敏芯股份参与成立MEMS产业研究院，研发MEMS新工艺和新产品
2021-01-18 20:32:23   来源：麦姆斯咨询   评论：0   点击：

重要内容提示：

1、苏州敏芯微电子技术股份有限公司（简称：敏芯股份）拟作为有限合伙人与苏州园丰资本管理有限公司、中新苏州工业园区创业投资有限公司以及苏州纳米科技发展有限公司共同投资设立产业投资基金“MEMS研究院投资中心（有限合伙）”（暂命名）。

2、“MEMS研究院投资中心（有限合伙）”（暂命名）认缴出资总额为人民币2.99亿元，其中，敏芯股份拟以自有资金认缴0.9亿元。

3、“MEMS研究院投资中心（有限合伙）”（暂命名）拟对外投资标的：将与苏州纳米科技发展有限公司共同投资设立“MEMS产业研究院有限公司”（暂命名）。标的公司将致力于MEMS新工艺、新产品的研发及中试平台的搭建，拟注册资本为人民币3亿元，其中“MEMS研究院投资中心（有限合伙）”（暂命名）认缴2.99亿元出资额，持股99.7%，苏州纳米科技发展有限公司认缴100万元出资额，持股0.3%。

4、对上市公司当年业绩的影响：本协议的签订及履行预计不会对公司2021年度的经营业绩构成重大影响；不会导致公司主营业务、经营范围发生变化；不会影响公司募投项目的实施。

战略合作协议签订的基本情况

2021年01月18日，苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“敏芯股份”）与苏州园丰资本管理有限公司（以下简称“园丰资本”）、中新苏州工业园区创业投资有限公司（“中新创投”）以及苏州纳米科技发展有限公司（“纳米公司”）经友好协商，签署了《战略合作协议书》，现将有关情况公告如下：

（一）协议对方的基本情况

园丰资本成立于2020年3月，是经苏州工业园区党工委、管委会批准成立的基金管理公司，注册资本5,000万元，目前基金管理总规模120亿，其中100亿为政府产业引导基金，20亿为天使母基金。园丰资本团队均来自国内知名机构，拥有较强产业背景和丰富的投资经验。园丰资本通过项目直投、母基金投资等方式，充分发挥产业引导基金与天使母基金的带动作用，围绕园区重点产业方向，推动项目落地发展，助力园区加快建设成为国际一流的高科技产业园区。

中新创投成立于2001年11月，注册资本17.3亿元，是苏州元禾控股股份有限公司（以下简称“元禾控股”）旗下全资子公司。元禾控股是一家管理近千亿元基金规模的投资控股企业，业务覆盖股权投资、债权融资和投融资服务三大板块，包括了中国第一支市场化运作的股权投资母基金、江苏省首家“股权+债权”的科技小额贷款公司等。元禾控股自2001年成立起就专注于股权投资领域，旗下汇集多家管理团队专注于不同的投资阶段和领域。截至2020年底，直投平台及管理的基金投资项目超840个；通过主导管理的VC母基金投资子基金119只，子基金总规模超1200亿元，投资企业超2100个；通过上述股权投资平台已累计培育上市企业133家。

纳米公司成立于2010年9月，是由苏州工业园区管委会设立的专注于纳米技术应用产业发展的国有公司，注册资本14.69亿元，致力于为推动纳米技术创新与产业化提供优越的基础设施、公共平台、产业服务及产业投资，重点开展产业社区建设与服务、产业创新资源引进与合作、产业投资与项目育成、产业集群促进与发展、产业平台建设与运作以及产业宣传与品牌塑造六大类业务。

（二）签订协议已履行的审议决策程序和审议情况

2021年1月18日，敏芯股份召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议审议并通过了《关于拟对外投资并签订战略合作协议的议案》。该议案无需提交公司股东大会进行审议。

协议的主要内容

（一）协议主体：

甲方：苏州园丰资本管理有限公司

乙方：中新苏州工业园区创业投资有限公司

丙方：苏州纳米科技发展有限公司

丁方：苏州敏芯微电子技术股份有限公司

（二）甲方受托管理的基金、乙方及丙方拟与丁方结成战略合作关系，共同投资设立MEMS产业研究院公司，以促进MEMS产业积极发展。现各方经友好协商，就上述投资合作事项达成如下战略协议，以资共同遵守：

第一条 合作项目

1.1 战略合作各方（是指本协议中“甲方、乙方、丙方和丁方”）拟与苏州顺融投资管理有限公司共同投资设立“MEMS研究院投资中心（有限合伙）”（暂命名，以下简称“MEMS投资中心”），其中，苏州顺融投资管理有限公司为MEMS投资中心的普通合伙人并担任执行事务合伙人，战略合作各方为有限合伙人。

1.2 MEMS投资中心与丙方在江苏苏州工业园区共同投资设立“MEMS产业研究院有限公司”（以下简称“标的公司”），标的公司将致力于MEMS新工艺、新产品的研发及中试。

第二条 合作方式

2.1 战略合作各方分别向MEMS投资中心委派1名委员，共同组成“MEMS投资中心投资决策委员会”（以下简称“投委会”），投委会对MEMS投资中心的日常经营活动按照每一名委员一票的方式进行表决，超过三分之二以上委员同意方可通过；但下列事项应经全体合伙人委派的委员一致同意方可实施：

①任一合伙人的退伙或入伙，及任一合伙人的财产份额转让；

②处置MEMS投资中心所持标的公司股权，或变更标的公司注册资本；

③变更MEMS投资中心出资额总额；

④修订或者补充MEMS投资中心的合伙合同（或协议）。

2.2 MEMS投资中心与丙方共同投资设立标的公司，标的公司拟注册资本为人民币3亿元，其中MEMS投资中心认缴2.99亿元出资额，持股99.67%，丙方认缴100万元出资额，持股0.33%。标的公司存续期内，未经MEMS投资中心全体合伙人一致同意，不得变更标的公司的经营范围，不得增加、减少标的公司的注册资本或引入新的股东。

第三条 战略合作方权利与义务

3.1 战略合作各方承诺就合作项目共同落实的投资资金应不低于人民币25,000万元。

3.2 战略合作各方应积极协调办理MEMS投资中心及标的公司的设立、项目立项及配套土地、规划、环保、建设等事项的推进工作，积极落实各自的出资，并指派专人负责上述事项及与其他合作方的联络。

3.3 战略合作各方向MEMS投资中心委派一名委员，投委会委员应积极履行表决权。

3.4 若丁方本次投资事项可申请各类普惠奖励或优惠政策，甲方应积极协助丁方申请并根据丁方要求提供相应材料。

3.5 丁方应结合其技术积累和业务实践，为MEMS投资中心及标的公司的经营规划提供技术意见。

第四条 合作期限

4.1 本战略合作协议自战略合作各方签署之日起生效，自战略合作各方书面终止之日终止。

4.2 合作期内，若标的公司在任一年度实现当年度盈亏平衡或标的公司成立已届满6年（以上条件以孰先为准），则战略合作方可退出本协议项下投资事项；若战略合作方拟退出本协议项下投资事项的，其退出方式由战略合作方另行约定并签署书面协议。

第五条 其他

5.1 本战略合作协议中的“MEMS研究院投资中心（有限合伙）”、“MEMS产业研究院有限公司”具体名称以工商备案为准。

5.2 与本战略合作协议有关的任何争议，首先应友好协商解决；协商不成的，任何一方可向标的公司住所地人民法院提起诉讼。

5.3 本战略合作协议一式四份，各方各执一份，协议未尽事宜，由双方另行签署补充协议。

对敏芯股份经营的影响

本协议的签订不会导致敏芯股份主营业务、经营范围发生变化，不会影响公司募投项目的实施。本协议的签订及实施将实现以MEMS产业研究院为载体，以MEMS新工艺、新产品及中试平台的研发为己任，通过不断整合和优化各类优质资源，加快科技成果转化与产业孵化，将与公司产生良好的协同发展效应，符合公司整体的战略发展规划。

敏芯股份本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司的独立性造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。